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ISTITUZIONI Intervento di Lamberto Santini, Segretario Confederale UIL Audizione Commissioni congiunte Finanze-Industria
Senato e Camera Deputati (Roma, 16 febbraio 2004) Ringraziando le Commissioni riunite del Senato e della Camera dei Deputati per l’invito rivolto alla nostra Organizzazione di partecipare alla audizione odierna, lasciamo a disposizione dei Senatori e dei Deputati il presente promemoria, rimanendo a disposizione per ogni ulteriore chiarimento. Sono ormai diversi anni che la Uil e la Uilca, la nostra organizzazione di categoria del settore bancario, esattoriale ed assicurativo, stanno evidenziando le notevoli problematicità esistenti nel settore finanziario e bancario italiano. I recenti casi che sono emersi sulla ribalta nazionale ed internazionale si collocano, a nostro giudizio, nell’alveo di tale problematicità: un sistema di controlli rarefatto ed insufficiente; le riforme definite nel testo unico bancario e nel testo unico sulla finanza, che non hanno definitivamente sciolto alcune contraddizioni, in particolare sul ruolo della Banca d’Italia; i conflitti di interessi che vedono il sistema bancario promotore, intermediario e collocatore degli strumenti finanziari al servizio delle imprese e al contempo finanziatore diretto delle stesse; la mancanza di uno specifico controllo sulle società di revisione; la mancanza di un regime sanzionatorio efficace, peraltro attenuato con recenti provvedimenti legislativi. Ricordiamo che, all’indomani degli scandali americani, in particolare del caso Enron, molti illustri esponenti del mondo finanziario e politico asserivano che in Italia tali eventi non si sarebbero potuti verificare, come, peraltro, all’indomani del black out di New York il Gestore Nazionale della rete elettrica dichiarava che l’Italia era certamente al riparo da tali eventi. Purtroppo i fatti, in entrambi i casi, hanno dimostrato che il nostro sistema, al pari degli altri non era e non poteva essere immune. Ma, se nel caso dell’elettricità, è possibile parlare di sfortunate e imprevedibili circostanze, accentuate magari da qualche leggerezza, per quanto riguarda gli scandali finanziari Cirio e Parmalat, stanno emergendo inquietanti scenari di vere e proprie “associazioni a delinquere”. La tutela del risparmio, bene, lo vogliamo ricordare, costituzionalmente tutelato, è stata affidata a soggetti e meccanismi che, alla prova dei fatti, si sono rilevati totalmente inadeguati. A noi preme, rinviando a considerazioni successive il nostro parere sul Ddl governativo in materia di riforma delle Authorities, evidenziare alcune “patologie” del sistema finanziario, che hanno contribuito al diffondersi di prodotti finanziari o inadatti ai profili economici e culturali dei risparmiatori o addirittura emessi da società virtualmente già fallite. Nel corso delle ultime due “ Relazioni al mercato” del precedente Presidente della Consob, Prof. Luigi Spaventa, venivano evidenziati con puntualità e rigore i rischi connessi all’eccessiva concentrazione nel sistema bancario di tutte le leve finanziarie: - la proprietà della Borsa S.p.a., Società che oltre alla gestione del mercato si è vista assegnare dalla riforma anche la responsabilità di ammissione a quotazione, che dovrebbe tornare sotto il pieno controllo dell’Autorità per il risparmio; - il controllo delle reti di promotori finanziari; - il ruolo di advisor delle imprese nel collocamento di titoli; - il ruolo di collocatore presso gli investitori istituzionali ed i risparmiatori dei prodotti finanziari - il finanziatore diretto, attraverso pratiche di fido, delle stesse imprese. Questi ruoli, ognuno potenzialmente in conflitto con gli altri, hanno tutti un comune denominatore: ricavare il massimo profitto, prescindendo da altri interessi in gioco da tutelare. Anche per questi motivi, ci è apparsa assolutamente fuori luogo l’autodifesa dell’Associazione Bancaria Italiana che si è dichiarata truffata al pari dei risparmiatori! Vista la sede dove sono state rese le dichiarazioni, cioè innanzi a queste Commissioni Parlamentari, vogliamo sottolineare il nostro dissenso da tali dichiarazioni riguardo ad un sistema bancario, che, negli ultimi anni, ha concentrato le sue energie per sviluppare al massimo la componente non tradizionale della sua attività, attraverso metodi censurabili e deontologicamente discutibili: campagne prodotto, cioè vendita indiscriminata di prodotti finanziari; sistemi incentivanti a budget individuale, cioè con quantitativi di vendita pre-assegnati al singolo collaboratore, di fatto istigato a comportamenti scorretti; pressioni continue, quotidiane, sui risultati da raggiungere; violenze psicologiche, atti di vero e proprio mobbing, nei confronti di chi non si "allineava" alle vendite ad ogni costo. Questa è la realtà che è facilmente riscontrabile in qualsiasi sportello bancario. La crescita esponenziale di esaurimenti nervosi, la fuga dagli sportelli non appena se ne presenta l’occasione, una qualità di vita deteriorata, al limite della sopportazione, gli effetti su lavoratrici e lavoratori. Il “mal di budget”, slogan efficacemente individuato dalla categoria per il rinnovo del contratto di lavoro, è il risultato delle politiche di massimizzazione del profitto ad ogni costo. La Uilca, unitariamente a Fiba/Cisl, Fisac/Cgil e Falcri, ha intitolato la piattaforma rivendicativa, preparata è bene ricordarlo lo scorso anno e presentata all'Abi nel mese di ottobre: “Un contratto per le lavoratrici e i lavoratori in una banca eticamente e socialmente responsabile”. Una giusta e condivisibile rivendicazione. A distanza di quasi un anno occorre domandarci perché i sindacati di categoria hanno messo al centro della loro piattaforma la responsabilità sociale delle imprese? Perché chiedono alle banche un bilancio sociale condiviso e verificato? Perché chiedono che siano oggetto di contrattazione le risorse che le aziende investono in sistemi incentivanti? Perché chiedono la valorizzazione del capitale umano, attraverso formazione e sistemi trasparenti di carriera? Sono irriducibili rivoluzionari o rappresentano una ormai ineludibile esigenza di uno sviluppo del sistema bancario socialmente sostenibile e compatibile? Il sostegno avuto dai lavoratori alla piattaforma, con oltre il 90% di consensi, dovrebbe far riflettere tutti che c’è un limite da osservare e noi diciamo che le banche questo limite lo hanno superato da molto tempo! Nel corso di una recente audizione, tenutasi lo scorso 22 gennaio presso la Commissione Finanze su alcuni disegni di legge in materia di partecipazione, abbiamo evidenziato la necessità di porre mano alla corporate governance, chiedendo che fosse stabilmente previsto il diritto delle rappresentanze dei lavoratori di esprimere un componente del collegio sindacale, nel caso di società a gestione tradizionale, o componenti del consiglio di sorveglianza nel caso di società che adotteranno il modello duale. Attribuiamo a questa scelta un’importanza fondamentale, perché crediamo che sia necessario scindere le funzioni di gestione, che fanno capo alla proprietà, da quelle di controllo, che hanno carattere di garanzia per i terzi, minoranze azionarie e lavoratori. Il caso della Parmalat ci convince ancora di più: aziende industrialmente sane vengono portate al fallimento con enormi rischi per chi nell’azienda lavora, per i lavoratori dell’indotto, per i fornitori. Un efficace sistema di controlli indipendenti, a partire dall’audit delle società, è un primo, immediato, livello di interdizione verso comportamenti illegittimi o illegali. Un’ultima considerazione, prima di illustrare le nostre valutazioni sul Ddl governativo: il nostro Paese è passato da un sistema bancario chiuso, protetto e prevalentemente pubblico, ad un sistema più moderno, aperto alla concorrenza e in via di privatizzazione. Aver mantenuto inalterato il ruolo della Banca d’Italia, cui riconosciamo il grandissimo merito in questi anni di aver efficacemente tutelato la stabilità del sistema, non ha aiutato il sistema a crescere in qualità. Siamo favorevoli al trasferimento della competenza sulla concorrenza alla Antitrust, ma la soluzione proposta di una responsabilità condivisa può causare più problemi del trasferimento integrale. A nostro parere deve esserci un obbligo di consultazione della Banca d’Italia, ma la responsabilità della decisione finale deve appartenere solo all’Autorità garante della concorrenza. Per quanto riguarda il disegno di legge sulla riforma delle Autorità, chiarendo che siamo molto favorevoli al mantenimento dell’autonomia della Covip, abbiamo chiesto un contributo alle nostre rappresentanze della Consob, definito unitariamente alla Cisl e alla Cgil interne, che condividiamo e che qui vi rappresentiamo. Considerazioni sul “Disegno di legge di riforma del sistema di tutela del risparmio” 1. Premessa I recenti casi di crisi societarie hanno fatto emergere con drammaticità l’esigenza di migliorare l’efficacia dei controlli sulla trasparenza dei mercati finanziari. E’ convinzione condivisa che il quadro istituzionale e normativo attuale possa essere adeguato al fine di assicurare: - una più coerente attribuzione delle funzioni alle diverse autorità del mercato finanziario secondo il principio della vigilanza per finalità; - un rafforzamento delle capacità delle autorità di perseguire gli obiettivi istituzionali, sia sotto il profilo dei poteri di indagine e sanzionatori, sia sotto il profilo della disponibilità di risorse e dell’efficienza nel loro impiego; - una più efficace regolazione di alcuni fenomeni critici nell’ambito dei controlli endo-societari, riguardanti in particolare l’attività di revisione, l’indipendenza dei soggetti (ad esempio i sindaci, per i quali va assicurata la rappresentanza delle minoranze) preposti ai controlli interni, e dei conflitti di interesse degli intermediari. Si tratta di obiettivi complementari, che concorrono alla definizione di un “sistema” dei controlli in grado di rispondere alle nuove esigenze emerse. Un aspetto di grande rilevanza del percorso riformatore, anche per la natura dei problemi che si sono manifestati, riguarda l’efficacia della funzione di vigilanza dell’autorità responsabile per la tutela della trasparenza e correttezza dei mercati. Tale efficacia dipende anche dall’assetto istituzionale di tale autorità che dovrebbe assicurare un adeguato livello di autonomia, di flessibilità organizzativa e di capacità di utilizzare e valorizzare le risorse di cui dispone. Il ddl Tremonti di riforma del sistema di tutela del risparmio, recentemente licenziato dal governo, evidenzia, ad avviso del Sindacato, rilevanti criticità in merito al profilo istituzionale della istituenda Autorità per la tutela del risparmio e alla reale efficacia delle misure in esso contenute. In particolare, la Uil e la Uilca esprimono l’avviso che nella sua formulazione - ancorché riveduta rispetto alle bozze in precedenza circolate – il provvedimento: 1. minacci sostanzialmente l’indipendenza della Consob; 2. costituisca una penalizzazione della stessa, in quanto istituto, e del personale dipendente della futura autorità in relazione all’ipotizzato trattamento giuridico ed economico; 3. risulti inefficace nell’impianto di vigilanza, sanzionatorio e di riforma dei controlli endosocietari e delle regole di governance delle società quotate; 4. necessiti pertanto di un’ampia revisione, secondo le linee guida sviluppate a conclusione del presente documento, sulla base di iniziative sindacali unitarie da condurre nelle opportune sedi. 2. L’indipendenza istituzionale e l’autonomia operativa, organizzativa e finanziaria I capisaldi dell’autonomia delle autorità amministrative indipendenti poggiano, secondo la più condivisa dottrina, sul presupposto dell’indipendenza di tali istituti dall’Esecutivo, con specifico riferimento a:
i. Quanto ai criteri di nomina, posto che la nomina parlamentare con riserva dell’Esecutivo per la designazione del presidente può rappresentare un miglioramento rispetto all’attuale regime di designazione governativa, va rilevato che l’art. 8, comma 5 prevede la possibilità di revoca dei Commissari. Ciò ne limita, evidentemente, l’autonomia: giova sottolineare la circostanza che il comma 13 dell’art. 1 della legge 216/1974 prevede solo l’ipotesi dello scioglimento della Commissione nel caso di impossibilità di funzionamento o di continuata inattività. ii. Quanto all’autonomia finanziaria (art. 23), contabile (art. 24) e negoziale (art. 25), la prima trova un consistente ostacolo nell’art. 23, comma 2 che prevede che “le contribuzioni a carico dei soggetti vigilati sono stabilite con regolamento dell’Autorità approvato dal Consiglio dei Ministri”. Tale previsione limita evidentemente l’indipendenza dell’Autorità: attualmente, infatti, le delibere della Consob che definiscono il regime contributivo dei soggetti vigilati viene sottoposto a un controllo di esclusiva legittimità da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri (che rilascia il cd. “visto di esecutività”), come avviene per i regolamenti di organizzazione, amministrazione e contabilità e del personale, e non di merito come è ovviamente insito nel concetto di “approvazione”. Quanto all’autonomia statutaria, che delle ulteriori autonomie è il necessario presupposto, si rileva che lo Statuto viene approvato con D.P.R.: ciò costituisce un significativo regresso rispetto alle previsioni dell’art.1, commi 8 e 9, della legge n.216/74, come modificato dalla legge n.281/85, che conferiscono alla Consob le competenze a determinare con propri regolamenti l’organizzazione, l’amministrazione e contabilità, il trattamento giuridico ed economico del personale, stabilendo che tali regolamenti sono sottoposti al Presidente del Consiglio esclusivamente per la verifica di legittimità, da rilasciare, in unico contesto, entro venti giorni dal ricevimento dell’atto. La previsione di uno Statuto da approvarsi con DPR fa venir meno la veste di Autorità Indipendente per il nuovo organismo, e lo inserisce a pieno titolo tra gli enti pubblici sottoposti a controllo governativo, in quanto l’approvazione dello Statuto con DPR presuppone un controllo di merito e non esclusivamente di legittimità. Il DPR, infatti, necessita del preventivo parere del Consiglio di Stato e si innesta pertanto in una lunga procedura burocratica che ricorda la situazione venutasi a creare dopo la legge (“Rossi”) n. 175/81, che prevedeva, appunto, l’approvazione del regolamento del personale Consob con DPR: con tale previsione normativa si è giunti sino al 1985 (legge n. 281) senza che l’iter di approvazione del regolamento ex lege n.175/81 si fosse concluso. Quanto, infine, alle limitazioni dell’autonomia contabile e negoziale, si rimanda alle riflessioni sviluppate al punto iv. iii. I rapporti con le istituzioni sono disciplinati dagli articoli 27 (Rapporti con il Parlamento) e 28 (Rapporti con il Governo), oltre che dall’art. 30 (Comitato interministeriale per il credito e il risparmio). Tali norme comportano una subordinazione di fatto dell’Autorità all’Esecutivo e, in particolare, al ministro dell’Economia che esercita un ruolo dominate nell’ambito del Cicr. La previsione della trasmissione periodica di “informazioni sui fatti di maggior rilievo rilevati o acquisiti nell’esercizio delle funzioni istituzionali” prefigura un controllo diretto sull’attività d’istituto - e, quindi, dell’Istituto - senza precedenti nei rapporti con le amministrazioni “indipendenti”. Si suggerisce una riflessione: se tali “informazioni” dovessero riguardare la scelta, anno per anno, dei soggetti da sottoporre a ispezione? Quanto all’alta vigilanza di cui all’art. 30, la vaghezza della formulazione alimenta più di una perplessità in merito all’emanazione degli “atti di carattere generale sui criteri dell’attività di vigilanza delle autorità”. Che un’emanazione dell’Esecutivo, peraltro assai eterogenea nella sua composizione (si pensi al ruolo del ministro delle Politiche agricole), diventi il luogo di elaborazione delle linee guida dell’azione delle autorità di (bassa?) vigilanza appare perlomeno bizzarro. L'art. 30, peraltro, si raccorda con la previsione dell’art. 4, comma 1, che fa riferimento alla “conformità” delle disposizioni dell’Autorità “alle deliberazioni del Comitato interministeriale per il credito e il risparmio”. iv. Quanto, infine, al sistema dei controlli, si segnala come estrema limitazione dell’autonomia operativa dell’Autorità il fatto che in materia di controllo amministrativo alla magistratura contabile (Corte dei Conti) si aggiunge un collegio dei revisori (capo IV, artt. 18-20) di nomina ministeriale. L’effetto limitativo dell’autonomia appare evidente con riferimento sia alle competenze del collegio, che estende il suo “controllo sull’attività organizzativa e gestionale, negoziale e contabile dell’Autorità” (art. 18, comma 1), sia all’operatività stessa di tale organo, chiamato ad assistere alle deliberazioni del collegio (art. 18, comma 2). Peraltro, appare parimenti indeterminata e vaga la previsione di una “relazione della società di revisione”, di cui all’art. 20, comma 3, mentre un’altra norma di natura contabile, di cui l’art. 24, comma 1, in base al quale per la redazione del bilancio devono essere tenuti presenti “i principi e i criteri previsti per il bilancio delle società per azioni”, non sembra compatibile con lo status di autorità indipendente. 3. Penalizzazione della Consob, in quanto istituto, e del personale dipendente della futura autorità in relazione all’ipotizzato trattamento giuridico ed economico L’art. 22, comma 3 del ddl prevede, come noto, che “Il reclutamento, il trattamento giuridico ed economico e l’ordinamento delle carriere del personale dell’Autorità sono disciplinati da un regolamento interno, tenendo presenti i principi che regolano il lavoro presso le amministrazioni pubbliche”. Tale previsione, pur nella vaghezza della formulazione, prefigura comunque il distacco dall’attuale contratto di riferimento (Bankitalia) e comporta l’omogeneizzazione dello status giuridico ed economico del personale dell’Autorità con quello delle altre amministrazioni del comparto pubblico, mentre attualmente il personale della Consob è espressamente escluso da tale comparto, ai sensi del d. lgs. n. 165/01. Allo stato, per il personale Consob il richiamo al contratto dell’Istituto di emissione è espressamente previsto nella legge n. 281/85, che rappresenta un fermo riferimento in materia retributiva e previdenziale. Si segnala inoltre che il ddl affida alla libera contrattazione la definizione del trattamento economico dei dipendenti, adottato per regolamento quale “autonomo” atto negoziale dell’Autorità. Tale autonomia trova tuttavia significativa limitazione nella disponibilità finanziaria dell’Istituto, a sua volta condizionata, da un lato, dallo stanziamento pubblico, rimesso alla piena discrezionalità del Governo (l’art. 23, comma 1, contiene il riferimento allo stanziamento in legge finanziaria “di eventuali risorse aggiuntive”), dall’altro, all’approvazione da parte del Consiglio dei Ministri delle contribuzioni a carico dei soggetti vigilati (art. 23, comma 2). A tale ultimo riguardo si rimanda alle considerazioni di cui al par. 1, punto ii. Ancor più inquietante il riferimento alla circostanza che il personale della Banca d’Italia eventualmente trasferito all’Autorità “conserva il trattamento giuridico, economico e previdenziale goduto presso l’autorità di provenienza” (art. 34, comma 2). In conclusione, confligge fortemente con l’idea di una SuperConsob la minaccia di un depotenziamento di fatto e di diritto del trattamento giuridico ed economico delle risorse umane della nuova Autorità. Tale “nocumento”, peraltro, è riservato in via esclusiva alla ex Consob, giacché il ddl non mette in discussione l’analoga normativa disciplinante il trattamento del personale di altre Autorità, tra cui l’Antitrust (che pure fa esplicito riferimento al contratto di lavoro della Banca d’Italia). 4. L’impianto di vigilanza, sanzionatorio e di riforma dei controlli endosocietari e delle regole di governance delle società quotate La finalità generale del provvedimento è quella, dichiarata, di pervenire ad un ridisegno complessivo del sistema di tutela del risparmio. Ipotesi ambiziosa, giacché, come alcuni hanno notato, il bene sociale “risparmio” travalica di molto l’ambito del mercato degli strumenti finanziari (oggetto delle previsioni del ddl) per toccare temi quali il controllo dell’inflazione, la politica monetaria, la tutela della proprietà immobiliare. Al di là di tale considerazione, tuttavia, il ddl Tremonti manifesta significative carenze di intervento in alcuni settori sui quali era appuntata l’aspettativa del mercato e dei risparmiatori. Tra questi si segnalano:
5. Conclusioni: le linee di possibili interventi migliorativi Si indicano di seguito le linee guida dei principali e più urgenti interventi migliorativi da apportare al testo del ddl ad avviso del Sindacato. Tali interventi devono prioritariamente riguardare i seguenti punti:
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